承诺解决关联交易，IPO前实控人食言了

文章编号：1329 / 更新时间：2024-03-22 15:10:07 / 浏览：次

承诺解决关联交易，IPO前实控人食言了

文/乐居财经孙肃博

2000年的世界，仿佛一切都充满着希望和生机。彼时，商业热潮刚刚席卷中国大地，网易、搜狐、京东、新浪、腾讯、阿里，几个互联网大厂纷纷相继成立。

那个时候，门户网站成了中国最早一批网民的上网入口。山东捷瑞数字科技股份有限公司（以下称捷瑞数字）运营的中国工程机械商贸网www.21-sun.com就是当时众多门户网站的其中之一。

如今，中国工程机械商贸网依然在运行中，而其背后的捷瑞数字也历经20余年的发展，在2023年的夏天叩响了北交所的大门。

今年9月28日，上市材料被受理三个月后，捷瑞数字以财务报告到期补充审计事项为由，向北交所申请了中止审核。

近日，捷瑞数字的中止审核情形已被北交所消除。这也意味着，捷瑞数字的IPO进程将继续进行。

翻看捷瑞数字的招股书可以发现，递表前，其股东均为自然人且多数是公司员工。

此外，捷瑞数字的三个实控人已有一家已上市的公司杰瑞股份（002353.SZ）。离奇的是，这家兄弟公司在今年上半年突然成为了捷瑞数字的第一大客户。

一、相识20余年，三个老友合伙创业手握第3个IPO

招股书显示，捷瑞数字的控股股东、实际控制人有五个，分别是孙伟杰、王涛、刘贞峰、王坤晓、牟文青（以下统称五人小分队）。而他们之中的孙伟杰、王坤晓、刘贞峰，还是另一家已在深交所上市十几年的公司杰瑞股份的实控人。

说起来，杰瑞股份成立的时间仅比捷瑞数字早了半年，但上市的时间却比捷瑞数字要早十几年。而两家公司的业务范畴也大不相同，一个是做油田装备制造，一个是做工业互联网。但看起来，两者的业务也可以是上下游。

1999年12月，孙伟杰的妻子刘丽贞、刘贞峰、王坤晓、赵国文和周映五人共同出资成立了杰瑞股份的前身烟台杰瑞设备有限公司（以下称杰瑞设备）。

2001年3月，刘丽贞将杰瑞设备12万元的出资转让给了丈夫孙伟杰。此外，孙伟杰、刘贞峰、王坤晓、周映、赵国文及新股东刘东均借给杰瑞设备一笔钱以此向杰瑞设备增资，并且还将部分债权转为了股权。其中，孙伟杰借给公司104万，此外还受让了刘贞峰代垫公司备用金形成的债权1万元。就这样，孙伟杰成为了杰瑞设备的大股东。

而就在杰瑞设备这次股权结构调整及增资前的一年前，2000年5月，孙伟杰、刘贞峰、王坤晓出资100万元成立了捷瑞数字的前身烟台杰瑞网络商贸有限公司（以下称杰瑞网络），三人持股比例分别为51%，24.5%、24.5%。

2003年4月及2004年4月，五人小分队中的王涛和牟文青因受到股权激励，相继通过股权受让的方式进入到杰瑞网络的股东序列中。

其中，孙伟杰于2003年4月29日将其持有的杰瑞网络1万元出资以1元/每1元出资的价格转让给了王涛；刘贞峰、王坤晓于2004年4月9日分别将其持有的杰瑞网络4.5万元、1.5万元的出资以1元/每1元出资的价格转让给了王涛。同时，王坤晓还于2004年4月9日将其持有的杰瑞网络3万元的出资以1元/每1元出资的价格转让给了牟文青。

截至2004年4月9日，杰瑞网络由孙伟杰、王坤晓、刘贞峰、王涛、牟文青各持股50%、20%、20%、7%、3%。自此，五人小分队正式在杰瑞网络聚齐。

其实，除了后加入王涛和牟文青，捷瑞数字的三个初始股东孙伟杰、刘贞峰、王坤晓早在杰瑞股份和捷瑞数字成立前，就都曾在同一家公司任职过，即烟台黄金经济发展公司。

乐居财经《预审IPO》查阅后发现，烟台黄金经济发展公司如今已处于注销的状态。而在注销前，该公司的法定代表人为孙伟杰。

在五人小分队里，孙伟杰的确称得上是领头羊。不管是在捷瑞数字还是杰瑞股份，他都是持股最多的一个股东。此外，2020年以前，他一直是杰瑞股份的董事长。而杰瑞网络改制为股份公司（捷瑞数字）后至今，他也一直是公司的董事长。

1963年7月，孙伟杰出生于山东莱州市平里店镇小朱村。据村里老人回忆，孙伟杰的父母都是普通人，家里条件并不好。孙伟杰是家里的老三，上面还有两个姐姐。然而寒门学子也能逆天改命，靠考学闯出一条路来。

高考时，成绩一直优异的孙伟杰，考上了隶属于原煤炭工业部的中国煤炭经济学院（现山东工商学院）。毕业后，他拿到了铁饭碗的工作，在烟台黄金技校先后历任团委书记、学生科长、教务科长。六年后，孙伟杰选择辞职下海，承包了校办企业，担任烟台黄金实业公司、烟台黄金经济发展公司的总经理。

在烟台黄金技校教书期间，孙伟杰结识了王坤晓，后来孙、王二人又联合烟台黄金经济发展公司的副总经理刘贞峰共同成立了烟台金日欧美亚工程设备配套有限公司。几年后，三人再次联手创业，杰瑞股份的前身和捷瑞数字都相继成立。

自2010年杰瑞股份上市后，孙伟杰的身价也随之高速增涨。2010年，其以48亿元人民币财富首次上榜胡润百富榜。此后每年，孙伟杰都会登上该榜。甚至2013年时，其财富值达到了180亿元，位列榜单47位。

2021年，杰瑞股份分拆德石股份创业板IPO顺利过会，并于2022年1月17日正式登陆深交所。据乐居财经《预审IPO》查阅获悉，德石股份（301158.SZ）的实控人也为王坤晓、孙伟杰、刘贞峰。这也意味着，王坤晓、孙伟杰、刘贞峰这三个多年老友如今已有两个IPO在手。若此次捷瑞数字顺利上市，三人将再囊获一个IPO，身价也将随之上涨。

孙伟杰与王坤晓在烟台黄金技校相识时，一个28岁，一个22岁。1994年，二人结识了33岁的刘贞峰。如今，孙伟杰已经60岁，王坤晓54岁，刘贞峰也62岁了。能在一起共事20余年，从年轻到迟暮，也算是一件值得感慨的事情。

二、股权激励百余位员工，实控人一年半合计套现近千万

有传言称，孙伟杰不仅热衷做公益做慈善，对待员工也是极好的，甚至已连续多年向杰瑞股份的员工颁发轿车激励。

在捷瑞数字的官网上的确写着，公司决不让铁人吃亏。此外，股权激励、荣誉奖、岗位标兵、月度优秀激励、年度激励表彰、职位晋升及薪资上涨等各种激励形式也在捷瑞数字的官网被一一展示。

而从捷瑞数字的股权结构中也可以发现，孙伟杰的确对公司员工很好，除了他们三位创始人及其余董监高成员外，其余股东绝大部分都是公司员工。

乐居财经《预审IPO》发现，2004年4月王涛和牟文青都成为公司股东后至公司第六位股东入股前，王涛和牟文青又多次受到了股权激励。王涛于2006年2月时一跃成为了公司第二大股东。直至2007年7月，王涛的持股比例已经达24%。而其于2003年4月首次入股时，持股比例仅为1%。

2008年4月，杰瑞网络迎来了公司的第六位股东杰瑞网络时任副总经理刘建鑫。彼时，王坤晓、刘贞峰分别将其持有的1%股权（分别对应出资额5万元）均以5万元的价格转让给了刘建鑫。

此次股权转让后，杰瑞网络由孙伟杰、王涛、王坤晓、刘贞峰、牟文青、刘建鑫分别持股27%、24%、19%、19%、9%、2%。

刘建鑫入股后，时隔5年，杰瑞网络才迎来新股东再次入股。2013年7月，孟庆贺通过受让孙伟杰7.5万元股权、张朋、许建华、陈桥、赵宏图、孙云各自通过受让王坤晓7.5万元股权成为了杰瑞网络的新股东。

此次股权转让后，杰瑞网络的股东增至12人，由孙伟杰、王涛、王坤晓、刘贞峰、牟文青、刘建鑫、孟庆贺、张朋、许建华、陈桥、赵宏图、孙云各持股24.66%、23.45%、17.07%、15.07%、12%、2%、2%、0.75%、0.75%、0.75%、0.75%、0.75%。

2013年的11月，杰瑞网络整体变更为股份有限公司，股份公司的名称为山东捷瑞数字科技股份有限公司。

次年年底，捷瑞数字进行了股权激励，以1.2元/股的价格向153名公司员工定向增发了680万股。

此外，参与定增的员工六年内不能主动辞职，也不能被依法辞退，劳动合同到期也不能不续签。如果员工坚持转让股权，且转让价款（含转让产生的税费）超过持股员工取得所转让股份的原始成本的部分，应当作为违约金支付给公司。

看起来，孙伟杰的确如传言中所说，对员工很好，一下子对153名股东进行了股权激励。但实际上，这次股权激励也与员工的自由绑定在了一起。而这次增资后，捷瑞数字的估值达5616万元，较2023年7月时评估的净资产估值4,490.94万元增加了25%左右。

2019年1月，捷瑞数字再次进行了股权激励，但此次是由实际控制人之一刘贞峰向48名员工以股权转让的方式授予，转让价格为1.55元/股，共授予187.5万股。这次股权激励的同时，捷瑞数字与48位员工就2014年那次股权激励一样的条款进行了约定。

不过值得注意的是，自2014年12月捷瑞数字首次进行股权激励后至在股转系统挂牌前，其指定刘贞峰为受让人，由刘贞峰受让持股员工所持股份，共发生了合计80笔股权转让。也就是说，还是有多位员工离职了。

而根据此前与公司的约定，离职时应将转让价款（含转让产生的税费）超过持股员工取得所转让股份的原始成本的部分作为违约金支付给公司。根据捷瑞数字的披露，除7位员工离职时服务期限超过了72个月，其他持股员工服务期限均未超过72个月，该部分员工已在转让股份时均足额支付了违约金。

另外值得注意的是，五人小分队中的孙伟杰、牟文青、王涛曾于2017年8月14至2019年3月20日期间，各自进行了股权转让，以此各自套现了360万元、120万元、170.4万元，三人合计套现650.4万元。若算上刘贞峰向48名员工进行股权激励而套现的290.625万元，四位实控人则合计套现了941万元。

2022年5月9日，捷瑞数字正式在全国中小企业股份转让系统挂牌，股票简称捷瑞数字，股票代码（873696.NQ）。而自2014年12月向员工进行定增后，直至在新三板挂牌前，捷瑞数字再未获得过增资。

而刚登陆新三板，捷瑞数字便开始筹备定增。乐居财经《预审IPO》查阅发现，此次参与捷瑞数字定增的对象为三名自然人，分别为李国政、曲志宏、史潇洒。三人以20元/股的价格分别认购了捷瑞数字25万股、20万股、5万股。

通过此次定增，捷瑞数字募资1000万元全部用于补充流动资金。而定增完成后，其估值也大增至9.46亿元，这比9年前向153名员工定增后的估值增长了15.89倍。

关于李国政、曲志宏、史潇洒，三人并非公司员工。据披露，李国政，男，现任河南盛威数字信息科技有限公司山东运营中心总经理；曲志宏，女，现任烟台稼地服装有限公司副总经理；史潇洒，女，现任烟台尚合餐饮管理有限公司执行董事兼经理，今年刚满29岁。

这次定增后直至此次递表前，捷瑞数字再未进行增资。递表前，捷瑞数字共有118名股东，前十名股东分别为董事长孙伟杰、副董事长王涛、刘贞峰、董事王坤晓、董事兼总经理牟文青、部门负责人刘建鑫、孙金舫、监事会主席郑洪杰、陈静、谭小宇、副总经理李腾，分别持股20.0085%、18.63%、16.4863%、14.4355%、9.3023%、1.6913%、0.9894%、0.8457%、0.8457%、0.8457%、0.8457%。

其中，实控人孙伟杰、王涛、刘贞峰、王坤晓、牟文青合计持有公司78.86%的股份，且协议约定采取一致行动。对于一致行动协议是否对公司治理存在不利影响，监管层提出了质疑。

捷瑞数字表示，五位实际控制人已相识20余年，彼此了解，在公司发展愿景、使命和价值观等方面高度认同，形成了良好的信任及合作关系，奠定了良好的一致行动和共同控制基础。

三、兄弟公司突击成为第一大客户，推翻先前承诺

根据招股书，捷瑞数字是一家以数字孪生驱动的工业互联网公司。其主营业务收入包括数字中心一体化业务、数字孪生工业互联网业务和数字化营销整合服务，其中数字中心一体化业务收入于2020年-2022年（以下称报告期内）占比分别为55.09%、64.17%和55.57%。

据了解，数字中心一体化业务的产品主要为集展示中心、数据中心、指挥中心三项功能于一体的新一代数字中心，具有项目金额相对较大且一般不重复的特征。也因此，报告期内捷瑞数字该类业务各期的主要客户变化较大。

捷瑞数字坦言，若未来市场环境、相关产业政策、行业需求情况及公司经营风险、技术风险和财务风险等因素发生重大变化或出现极端情况，或诸多风险叠加出现，导致新客户开拓不利，则可能对公司的成长性造成不利影响，导致公司经营业绩下滑。

报告期内，捷瑞数字的营收分别为1.11亿元、1.53亿元、1.78亿元；扣非归母净利分别为1439.26万元、1710.39万元、2617.37万元。

值得注意的是，虽然捷瑞数字于报告期内的前五大客户经常更换，但2022年的客户名单里居然出现了兄弟公司杰瑞集团（包含杰瑞股份及其子公司、橙色云互联网设计有限公司及其子公司）的身影。

乐居财经《预审IPO》穿透招股书发现，杰瑞集团于2022年是捷瑞数字的第一大客户，销售额1143.41万元，占年度总销售额的6.44%。而报告期内的前两年，杰瑞集团并未出现在捷瑞数字的前五名客户中。

也就是在兄弟公司成为公司第一大客户的2022年，捷瑞数字的营收增长了15.75%，扣非归母净利增长了53.03%。而2021年，其扣非归母净利的增长率仅18.84%。

在捷瑞数字于新三板挂牌前递交的转股说明书中，五人小分队以实控人及控股股东的身份曾作出过承诺称，今后将尽可能减少与捷瑞数字发生关联交易的比例。承诺开始日期为2021年12月31日，履行期限为长期有效。

然而，招股书显示，捷瑞数字于报告期内与杰瑞集团的关联销售收入分别为84.93万元、243.91万元、1143.41万元。其中，2021年和2022年的增长率分别为187.19%、368.78%。也就是说，在实控人作出减少关联交易承诺的次年，捷瑞数字与杰瑞集团的关联销售收入反而增长更多。

对于关联交易的问题，监管层也提出了比较犀利的质疑，要求捷瑞数字回复是否通过关联交易、特殊安排等满足上市标准。

根据招股书，捷瑞数字选择了《北交所上市规则》第2.1.3条第（一）项规定的上市标准。根据该标准，拟上市企业预计市值需不低于2亿元，最近两年净利润应均不低于1500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近一年净利润不低于2500万元且加权平均净资产收益率不低于8%。

此外，监管层还指出了捷瑞数字很多可疑的行为。比如，报告期内董监高薪酬与利润总额变动趋势相反，其中2022年5月11日公司决定免去刘建鑫董事会秘书及副总经理职务，但目前仍为部门负责人。

要知道，刘建鑫是继五人小分队外第一个成为公司股东的董监高成员。2020年-2022年，捷瑞数字的董监高薪酬总额分别为307.72万元、353.84万元、281.6万元，而同期公司利润总额分别1875.33万元、2727.06万元、4015.55万元。可以看到，2022年刘建鑫被免职后，捷瑞数字的董监高薪酬总额明显下降，而利润总额却明显升高。

此外，2021年11月，捷瑞数字分别与杰瑞股份、杰瑞石油装备签订了销售合同。根据披露，关联方杰瑞股份自2018年开始筹划杰瑞集团数字中心建设工程项目，但由于选址等原因直至2021年底才最终确定建设方案，并委托捷瑞数字进行该项目的建设，这也无异于增加了捷瑞数字2022年的收入及利润。

针对监管层的质疑，捷瑞数字回复表示，公司2022年董监高薪酬总额比2021年下降约70万元主要系2022年部分董监高绩效奖金下降导致，其中，王涛、牟文青绩效考核指标未达标，导致两人绩效奖金分别下降30万元。假设2022年度董监高薪酬与2021年度保持一致，那么2022年度净利润将减少61.41万元。

而公司2022年关联销售占比高，主要系杰瑞股份数字中心业务影响所致，而数字中心类业务存在各年客户一般不重合及金额一般较大的特征。剔除该笔业务的影响，2022年公司关联销售占比为3.47%，与其他年度不存在重大差异。

附：捷瑞数字上市发行中介机构清单

主承销商、保荐人：国新证券股份有限公司

发行人律师：北京市天元律师事务所

审计机构：中喜会计师事务所（特殊普通合伙）

原文标题:承诺解决关联交易，IPO前实控人食言了

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